Für interessierte Investoren, Mandanten und Kollegen veranstalten die Rechtsanwälte Dr. Schulte und Partner mbB eine Seminarreihe auf dem Gebiet „Investitionen in Polen“.  Am 19. September 2014 beschäftigten sich die Seminarteilnehmer mit dem Thema: „Gründung einer polnischen GmbH“.

Unsere deutsch – polnische Rechtsanwältin Patrycja Mika referierte und führte die Veranstaltung: „Die polnische GmbH – bekannt unter der Abkürzung ‘Sp. z o.o.‘ – ist eine beliebte Rechtsform bei mittelständischen Unternehmen. Grundsätzlich natürlich aufgrund der beschränkten Haftung der Gesellschafter. Aber auch andere Faktoren sprechen für die Auswahl der Gesellschaftsform: hierzu zählen marketingtechnische Aspekte. Eine Sp. z.o.o. wirkt den Handelspartner gegenüber als eine gestandene und erfahrene Gesellschaft. Schließlich entscheiden sich für diese Form grundsätzlich bereits erfahrene Unternehmer, während Einsteiger Anfangs eine Personengesellschaft oder eine einfache gewerbliche Tätigkeit wählen.“

Wie wird eine Sp. z o.o. gegründet?

Es gibt zwei Wege der Gründung einer polnischen GmbH (Sp. z o.o.): den traditionellen und die Online- Registrierung. Rechtsanwältin Patrycja Mika: „Durch die Novellierung des Gesetzes über die Handelsregister in Polen im Jahr 2009 sollte auch der traditionelle Weg vereinfacht werden- nach dem ‘Ein-Fenster- Prinzip‘ – was bedeutet, dass man mit der Anmeldung ins Handelsregister auch alle weiteren Anmeldungen, wie beim Finanzamt, Renten- und Krankenversicherung etc. erledigt. Die Vereinfachung besteht hier allerdings darin, dass man alles an einem Ort abgeben kann. Sämtliche Formulare und Vordrucke müssen allerdings wie vor der Reform ausgefüllt werden“.

Online Registrierung – Meldepflicht

Bei der Online-Registrierung wird der Antrag an das Registergericht online ausgefüllt. Der Vorteil dieser Methode: die Gesellschafter haben mehr Zeit zur Vorbereitung des Stammkapitals – genau sieben Tage. Bei der traditionellen Anmeldung muss die Stammeinlage bereits erbracht worden sein. „Bei der online- Methode gilt allerdings nicht mehr das ‘Ein-Fenster- Prinzip‘ – weitere Anmeldungen müssen noch zusätzlich selbstständig und pünktlich von den Gesellschaftern getätigt werden. Die Meldepflichten werden in Polen sehr streng kontrolliert. Versäumte Anmeldungen werden mit Geldstrafen seitens des Finanzamts geahndet“, erörtert Rechtsanwältin Mika.

Form des Gesellschaftsvertrages

Die Anmeldung muss natürlich auch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag enthalten. Im Gesellschaftsvertrag werden die Firma, der Sitz, die Organe und der Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft genannt. Dieser sollte umfassend beschrieben werden. Hierzu werden systematische Nummern nach der Polnischen Klassifizierung der Unternehmerischen Tätigkeit (PKD – Polska Klasyfikacja Działalności) angegeben. Es ist immer günstiger eine weite Auswahl der Tätigkeit vorzutragen, da das Risiko besteht, dass die polnischen Finanzämter Aufwendungen nicht als Betriebsausgaben qualifizieren.

Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag weitere Bereiche regeln: wie die Kompetenzen der Organe, Pflichten der Geschäftsführer, Wettbewerbsverbote etc.

Die wichtigsten Informationen zur polnischen GmbH

Die Sp. z o.o. kann schon zu einem Stammkapital von mindestens 5.000 PLN gegründet werden, was umgerechnet einen Betrag von ca. 1.200 Euro ergibt. Das Mindeststammkapital ist somit deutlich geringer als in Deutschland und entspricht hierbei eher der UG (haftungsbeschränkt). Der Nominalwert eines Anteils darf nicht geringer sein als 50 PLN und die Anteile dürfen nicht unter deren Nominalwert übernommen werden. Auch in Polen ist die Erbringung der Stammeinlage durch Sacheinlage möglich. Eine Bestätigung der Einzahlung von der Bank ist bei der Anmeldung zum Handelsregister nicht erforderlich. Die Gesellschafter müssen allerdings entsprechende Erklärungen abgeben, dass die Einlagen vollständig erbracht worden sind. Sacheinlagen sind hierbei genau zu benennen.

Die Gesellschafter benennen Geschäftsführer die die Gesellschaft vertreten. Die Art der Vertretung kann im Gesellschaftsvertrag frei geregelt werden. Es kann auch ein Aufsichtsrat bestellt werden, der für die Kontrolle der Geschäftsführung zuständig ist.

Die polnische GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer in Höhe von 19%. Zusätzlich fällt bei den Gesellschaftern für die ausgezahlte Dividende die Einkommenssteuer an. Dabei sollte geprüft werden in welchem Land ein deutscher Gesellschafter seine Einkünfte aus der polnischen Gesellschaft zu besteuern hat. Das Doppelbesteuerungsabkommen ist zu beachten. Rechtsanwältin Mika weist im Besonderen zum Bereich Steuern darauf hin, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Verlust eines Steuerjahres in den fünf weiteren Steuerjahren vortragen kann.

Wer eine doppelte Besteuerung des Einkommens der Gesellschaft (Körperschaftsteuer und Einkommenssteuer) vermeiden möchte, sollte über die Gesellschaftsform der Kommanditgesellschaft, in der Komplementärin eine GmbH ist (GmbH & Co. KG), nachdenken. Einzelheiten hierzu werden im nächsten Treffen der Seminarteilnehmer im Oktober 2014 besprochen.

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Über den Autor:

Jürgen Peter Müller ist Jurist, MBA, Universitätsdozent und Business Angel.

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