von Karin Henke

Im Streit zwischen Unicredit und den verbliebenen Minderheitsaktionären der Hypo Vereinsbank (HBV) konnte die Hauptaktionärin der HBV, die italienische Großbank Unicredit, eine entscheidende Schlacht gewinnen. Das Landgericht München wies in der vergangenen Woche insgesamt 125 Klagen von HBV-Kleinaktionären ab, denn der im Juni 2007 getroffene Squeeze-Out-Beschluss sei rechtmäßig.

Squeeze Out bedeutet so viel wie „hinausdrängen“ oder „herausquetschen“ und bezeichnet damit sehr bildlich ein Verfahren im deutschen Aktiengesetz (AktG), dass es dem Mehrheitsaktionär einer Gesellschaft ermöglicht, alle noch übrigen Kleinaktionären gegen Zahlung einer Abfindung zwangsweise aus dem Unternehmen auszuschließen. Voraussetzung ist, dass der Hauptaktionär mindestens 95% des Kapitals besitzt, ein besonderer Grund ist nicht erforderlich (§§ 327a-327f AktG). Viele Möglichkeiten, sich gegen einen solchen Rauswurf zu wehren, haben die Minderheitsaktionäre nicht. Ansatzpunkte für Anfechtungsklagen bieten in erster Linie Verstöße gegen die Informationspflichten oder formelle Fehler. Tatsächlich hatten die Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der HBV-Hauptversammlung vom vergangenen Sommer kaum eine Chance – auch wenn nicht alle Begründungen so seltsam anmuten wie etwa die, dass sich ein Aktionär beim Versuch das Podium zu erklimmen den Zeh geprellt habe. Auch dass der Notar nichts habe verstehen können, weil er während der maßgeblichen Hauptversammlung in der zweiten Reihe gesessen habe, stellte für die Richter keinen maßgeblichen Einwand dar.

Bisher hatten die Kleinaktionäre, die noch etwa 4% der HBV-Aktien halten, die Durchführung des Squeeze-Out noch erfolgreich verhindern können. Nun also steht der Eintragung der neuen Mehrheitsverhältnisse ins Handelsregister fast nichts mehr Weg: Laut HBV haben schon mehrere Kläger angekündigt, beim Oberlandesgericht München gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde einzulegen. „Verschiedene Richter haben verschiedene Meinungen“, sagte Daniela Bergdolt von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) gegenüber der Süddeutschen Zeitung, und hält Überraschungen durchaus für möglich. Sehr wahrscheinlich ist es allerdings nicht, dass das Oberlandesgericht die Entscheidung in zweiter Instanz noch einmal kippen werde. Die HBV rechnet mit einer zeitnahen Entscheidung des Gerichts, vielleicht sogar noch vor dem Sommer.

 

Noch offen sind zudem die Klagen gegen den Verkauf der Bank Austria von der HBV an Unicredit. Die italienische Bankengruppe hatte im Jahr 2005 die HVB für rund 15 Milliarden Euro übernommen und Ende 2006 beschloss dann die außerordentliche Hauptversammlung mit den Stimmen von Unicredit den Verkauf der Bank Austria an die Unicredit. Das Landgericht München hatte schon früher mitgeteilt, dass es die Auffassung der Minderheitsaktionäre insofern teile, als dass der Verkauf der österreichischen Tochtergesellschaft an die Konzernmutter wohl deutlich unter Wert erfolgt sei. Wenn auch die Klagen den Verkauf der Bank Austria nicht den Ausschluss der Kleinaktionäre verhindern können, so wird doch vielleicht der Spielraum für die Abfindungsverhandlungen vergrößert. Aktuell bietet die Unicredit 38,26 Euro pro Aktie als Abfindung, knapp 2 Euro weniger als der aktuelle Börsenkurs. Einwände gegen die Abfindungshöhe rechtfertigen keine Anfechtungsklagen und sind erst nach Durchführung des Squeeze Out in einem Spruchstellenverfahren möglich. Seit September 2003 ist ein neues Spruchverfahrensgesetz in Kraft, das die Regelungen zur Klärung von Ausgleichs- und Abfindungszahlungen vereinheitlicht. Ein solches Spruchverfahren ist hier wie auch in anderen Fällen unbedingt ratsam, denn die gerichtlich festgestellte Abfindung fällt in der Regel höher aus als das ursprüngliche Angebot.

 

Die HBV hat angekündigt, für Ende Juli noch einmal eine Hauptversammlung einzuberufen, die dann wohl sehr wahrscheinlich die letzte sein wird. Sobald die neuen Mehrheitsverhältnisse in das Handelsregister eingetragen sind und damit das Squeeze Out durchgeführt ist, wird Unicredit die HBV von der Börse nehmen.

Informationen zu aktuellen Squeeze-Out-Verfahren sowie zum aktienrechtlichen Hintergrund, den Rechten und Pflichten des Hauptaktionärs und zu den Möglichkeiten der Kleinaktionäre, sich gegen einen solchen Rauswurf zu wehren, finden Sie ebenfalls auf unserer Website

Unser Büro ist mit einem Team von vier Rechtsanwälten wirtschaftsberatend tätig und deckt ein breites Spektrum wirtschaftsrechtlicher Themenstellungen ab. Der Verfasser arbeitet ausschließlich im Bereich des Internetrechtes und des Immaterialgüterrechtes (Namensrecht, Wettbewerbsrecht, Urheberrecht, Marken, Patente, Gebrauchsmuster, Sorten und Design). Interdisziplinär kooperieren die Rechtsanwälte mit Steuerberatern. Die Kanzlei verfügt über Büros in Berlin (2 x) und Dresden.

 

Der Beitrag schildert die Sach- und Rechtslage zum Zeitpunkt der Erstellung. Internetpublikationen können nur einen ersten Hinweis geben und keine Rechtsberatung ersetzen.

Ein Beitrag aus unserer Reihe "So ist das Recht - rechtswissenschaftliche Publikationen von Dr. Schulte Rechtsanwalt" registriert bei DEUTSCHE NATIONALBIBLIOTHEK: ISSN 2363-6718
17. Jahrgang - Nr. 523 vom 6. Mai 2008 - Erscheinungsweise: täglich - wöchentlich


Dr. Thomas Schulte

Über den Autor:

Dr. Thomas Schulte ist Rechtsanwalt und Fachautor aus Berlin.

Sie haben Fragen zu diesem und weiteren Rechtsthemen?

Dann kontaktieren Sie uns unter Telefon +49 (0) 30 – 22 19 220 20 oder per Mail an info@dr-schulte.de