Wer heute eine qualifizierte Beteiligung an einem Institut oder Versicherungsunternehmen erwirbt, weiß: Das Inhaberkontrollverfahren entscheidet nicht selten darüber, ob eine Transaktion schnell und geräuschlos durchläuft oder ob sie in einer Spirale aus Nachforderungen, Fristdruck und Reputationsrisiken stecken bleibt. Genau hier setzt die neue BaFin-Verordnung an, die seit dem 25. November 2025 gilt. Sie ist keine bloße Formalität, sondern ein strategischer Eingriff in die Verwaltungspraxis: weniger redundante Unterlagen, mehr risikobasierte Steuerung, klare Signale für Verhältnismäßigkeit.
Der Mehrwert für Entscheider liegt in einer neuen Grundlogik: Die BaFin hält an der strengen Prüfung von Zuverlässigkeit und Eignung fest, reduziert aber die papiergetriebene Wiederholung. Das verschiebt den Fokus von „Formularvollständigkeit“ zu „Risikoprofil und Substanz“. Für Käufer, Investoren, Konzernstrukturen und Compliance-Abteilungen bedeutet das: mehr Tempo, mehr Planungssicherheit, aber auch neue Verantwortung. Denn wo die Behörde Ermessensspielräume schafft, entstehen Auslegungsfragen, und genau dort beginnt die juristisch anspruchsvolle Arbeit.
Erleichterungen im Inhaberkontrollverfahren durch neue BaFin-Verordnung
Die überarbeitete Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren, welche die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, kurz BaFin, zum 25. November 2025 in Kraft setzte, markiert aus Sicht des Berliner Juristen Dr. Thomas Schulte, einen bedeutenden Wendepunkt in der regulatorischen Praxis. Sie stellt ein klares Signal für die konsequente Entbürokratisierung und Vereinfachung aufsichtsrechtlicher Melde- und Kontrollprozesse dar. Im Zentrum steht die Anpassung der seit Langem kritisierten Inhaberkontrollverordnung, die nun an entscheidenden Stellen entschlackt und modernen Anforderungen angepasst wird.
Komplexe Verfahren und der Wunsch nach Effizienz
Insbesondere in der Banken-, Kapitalmarkt- und Versicherungsbranche galten die bisherigen Verfahren zur Inhaberkontrolle lange als unnötig schwerfällig. Unternehmerische Entscheidungen wie Beteiligungserwerb oder Führungspositionen in regulierten Finanzunternehmen waren bislang mit hohem Verwaltungsaufwand verbunden, so mussten zahlreiche Anlagen und Nachweise regelmäßig und teils mehrfach eingereicht werden.
Dr. Thomas Schulte merkt hierzu an: „Viele Mandanten klagten über den hohen Dokumentationsaufwand, obwohl sich die zugrundeliegenden Informationen kaum geändert hatten. Die Erneuerung dieser Prozesse ist überfällig und ein sachlogischer Schritt im europäischen Wettbewerbsumfeld.“
Lockerungen bei Unterlagen – ein Paradigmenwechsel
Ein zentrales Element der Änderung ist die erleichterte Anerkennung ausländischer Führungszeugnisse. Nicht mehr jeder, der aus dem Ausland eine Position in einer deutschen Finanzinstitution übernehmen will, muss nun den langen Weg über deutsche Behörden gehen. Vielmehr wird ab November 2025 die Möglichkeit geschaffen, valide und übersetzte Führungszeugnisse aus dem EU-Raum direkter anzuerkennen.
Besonders bemerkenswert ist, dass Personen, die mehr als zehn Jahre nicht in Deutschland lebten, künftig keinen Auszug aus dem Gewerbezentralregister mehr vorlegen müssen. Auch auf die bislang obligatorische Unterschrift auf den Lebensläufen kann verzichtet werden – eine scheinbar kleine, aber symbolisch wichtige Erleichterung.
„Diese Änderungen zeigen, dass regulatorische Anforderungen nicht zwangsläufig ineffizient oder wirklichkeitsfern sein müssen, sondern dynamisch angepasst werden können“, betont Dr. Schulte. Zwar sollen auch künftig alle relevanten Umstände ordnungsgemäß geprüft werden, aber nicht mehr mit bürokratischer Wiederholungsfreude.
Praktische Erleichterung für Unternehmenskäufe
Für Transaktionen mit indirekten Beteiligungen bringt die Novelle eine erhebliche administrative Entlastung. Letztlich betrifft dies Unternehmen, die Beteiligungen an Instituten und Versicherungsunternehmen halten, dabei jedoch nicht an der Konzernspitze stehen. Für diese sogenannten indirekten Erwerber entfällt die umfassende Pflicht zur Vorlage aller Unterlagen. Es genügt nun die Anzeige der Erwerbsabsicht. Nur falls zusätzliche Dokumente von der Behörde angefordert werden, müssen diese noch nachgereicht werden.
Dies entspricht einem auf Vertrauen und Verhältnismäßigkeit abgestimmten Verständnis behördlicher Kontrollpraxis. Die neue Regelung befreit Unternehmen insbesondere dann von Nachweispflichten, wenn sie rein technische Holdingfunktionen haben, also keine geschäftsleitende Rolle ausüben. Das ist in der Praxis ein häufiger Fall, der bislang zu regelmäßig doppelten Anzeigen und Prüfverfahren geführt hatte, mit oft überschaubarem Erkenntnisgewinn.
„Ein Rechtsrahmen mit Augenmaß“ – wie Aufsicht praktikabel bleibt
Der neue Verordnungstext nimmt sich die Mühe, auch bei bedeutenden indirekten Beteiligungen nicht mehr pauschal alle sokratisch anmutenden Unterlagen einzufordern, sondern führt ausdrücklich ein behördliches Verzichtsermessen ein. Die Aufsichtsbehörde entscheidet anhand ihrer Risikoeinschätzung, ob es der vollständigen Unterlagensammlung tatsächlich bedarf.
„So wird Verwaltungspraxis endlich auf das kalibriert, was im Verwaltungsvollzug ohnehin jeder Volljurist lernt: Angemessenheit und Erforderlichkeit müssen auch bei Anzeigepflichten gelten“, erklärt Dr. Schulte. Es geht also nicht um die Aufgabe des Grundsatzes der Kontrolle, sondern um dessen maßvolle Anwendung im Lichte veränderter Rahmenbedingungen.
Was bedeutet das für Unternehmen konkret?
Aus rechtlicher Sicht wird damit die Notwendigkeit professioneller Compliance nicht beseitigt, aber sinnvoll fokussiert. Die Änderungen befreien potenzielle Erwerber, Einflussnehmer und verantwortlich zeichnende Personen nicht von ihren Eignungspflichten, wohl aber von der Not, diese in überlangen Prozessen immer wieder zu wiederholen. In der juristischen Praxis wird dies zu effizienteren Verfahren führen und Freiräume für strategische Entscheidungen schaffen, die zuvor oft durch Formalismus blockiert waren.
Pflicht bleibt weiterhin eine ordnungsgemäße Begleitung solcher Verfahren durch qualifizierte Rechtsberatung. Nur so können Unvollständigkeiten, Fristversäumnisse oder falsche Rechtsauslegungen vermieden werden. Die Neuregelung birgt zwar Erleichterungen, eröffnet jedoch auch neue Graubereiche in der Auslegung.
Keine neue Schau der Untätigkeit – Aufsicht bewahrt Kernkompetenz
Die Sorge, mit derartiger Flexibilisierung könnten etwa umstrittene Firmenkonstrukte oder potenziell unzuverlässige Akteure leichter durch das Raster fallen, hält der Berliner Experte für unbegründet. „Vereinfachung bedeutet nicht Abschaffung. Das System wird lediglich rechtsstaatlicher und effizienter. Die BaFin behält weiterhin sämtliche Prüfungsrechte.“
So unterstreicht auch der Verordnungstext, dass Mitwirkungspflichten bestehen bleiben und die BaFin jederzeit zur Nachforderung von Dokumenten befugt ist. Gerade in Zweifelsfällen oder bei grenzüberschreitenden Konstellationen wird das Instrumentarium nicht eingeschränkt.
Auswirkungen auf die Anzeigenverordnung
Nicht nur die Inhaberkontrollverordnung ist von der Reform betroffen, auch die Anzeigenverordnung erfährt analoge Änderungen. Die Gleichzeitigkeit dieser Angleichung ist logisch, da beide Regelwerke einander ergänzen und die Anzeigenverordnung oft dieselben natürlichen Personen oder gesellschaftsrechtlichen Konstellationen betrifft. Dadurch entsteht eine einheitliche, kohärente Verwaltungspraxis, ein lange ersehnter Schritt der Kohärenz für die mitteilenden Unternehmen.
Das Inhaberkontrollverfahren im juristischen Kontext
Aus juristischer Sicht steht das Inhaberkontrollverfahren in enger Verbindung mit § 2c Kreditwesengesetz (KWG) sowie § 17 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG), die beide die Anzeigepflichten bei Qualifikationsbeteiligungen detailliert regeln. Nach diesen Vorschriften ist stets zu prüfen, ob die erwerbende Person zuverlässig und fachlich geeignet ist, ein Maßstab, der auch durch die neue Verordnung nicht aufgeweicht wird.
Ganz im Gegenteil: Die neuen Regelungen unterstützen diesen gesetzgeberischen Zweck, indem sie dem tatsächlichen Risiko angemessen Rechnung tragen. Die normative Struktur bleibt unverändert, allein der Vollzug wird entstaubt. Das ist ein klassisch deutsches Verwaltungsideal, das sowohl Rechtssicherheit als auch Praktikabilität wahrt.
Fazit: Mehr Tempo, weniger Papier – aber gleiche Sorgfalt
Die neue BaFin-Verordnung gleicht einem notwendigen Update eines überholten IT-Systems: Sie behält die Grundfunktionen bei, führt aber effizientere Bedienbarkeit und klarere Standards ein. Rechtsanwalt Dr. Schulte sieht in ihr ein gelungenes Beispiel für moderne Verwaltungskultur, mit Sicherheitsnetz, aber ohne Bürokratiefalle. In der Beratungspraxis werden Mandanten künftig von schnelleren Verfahren profitieren, müssen jedoch auch die neuen Anforderungen sicher überblicken.
„Als Jurist sehe ich es als meine Aufgabe, Unternehmen bei diesen Veränderungen zu begleiten und sicherzustellen, dass jede Entlastung auch korrekt genutzt wird“, betont Dr. Schulte abschließend und rät: „Sparen Sie nicht an der Qualität Ihrer Anzeigeunterlagen, aber vertrauen Sie darauf, dass wir nun in einem rechtsfreundlicheren System arbeiten.“
FAQ´s zur besseren Übersicht:
Was ist der eigentliche Kerngewinn der neuen Verordnung, jenseits von „weniger Papier“?
Antwort: Der Kerngewinn ist die stärkere Risikoorientierung im Vollzug. Indirekte Erwerber und Konstellationen ohne echte Steuerungs- oder Einflussnahme werden nicht mehr reflexartig mit dem vollen Unterlagenprogramm belastet. Das reduziert Transaktionsfriktionen und macht Zeitachsen belastbarer. Gleichzeitig bleibt der materielle Prüfmaßstab unberührt: Die BaFin kann jederzeit Unterlagen nachfordern, wenn Risikosignale vorliegen. Für Unternehmen ist das kein Freibrief, sondern eine Einladung, Unterlagen und Argumentation von Anfang an so zu strukturieren, dass sie auch bei Nachfragen sofort belastbar sind.
Welche Fallstricke entstehen durch das neue behördliche Verzichtsermessen?
Antwort: Ermessensspielräume sind in der Praxis zweischneidig. Sie können Verfahren beschleunigen, führen aber zu Unsicherheiten, wenn Unternehmen fälschlich davon ausgehen, bestimmte Dokumente seien „nicht mehr nötig“. Typische Fallstricke sind unvollständige Darstellungen der Beteiligungskette, unklare Angaben zur Einflussnahme (faktische Kontrolle, Vetorechte, Side Letters), sowie Lücken bei Zuverlässigkeits- und Herkunftsnachweisen, die erst im Nachforderungsverfahren sichtbar werden. Wer auf Entlastung setzt, muss gleichzeitig das Risiko beherrschen, dass die BaFin aufgrund einer neuen Information kurzfristig doch den Vollsatz an Nachweisen verlangt. Die operative Konsequenz lautet: Frontloading der Qualitätsarbeit, auch wenn die Unterlagen formal nicht sofort eingereicht werden müssen.
Wie sollten Investoren und Unternehmen das Verfahren jetzt strategisch vorbereiten, um wirklich Zeit zu gewinnen?
Antwort: Drei Schritte sind entscheidend. Erstens eine „Inhaberkontroll-Due-Diligence“ vor Signing, die nicht nur Beteiligungshöhen, sondern auch Governance-Rechte, Kontrollindikatoren und die tatsächliche Einflussarchitektur prüft. Zweitens ein modular aufgebautes Anzeige-Set, das die reduzierte Einreichung ermöglicht, aber die typischen Nachforderungsbereiche (Beteiligungskette, Zuverlässigkeit, Lebenslauf/Erklärungen, Herkunft der Mittel, Gruppenstruktur) bereits beweissicher vorbereitet. Drittens ein Kommunikationskonzept gegenüber BaFin und internen Stakeholdern: klare Zeitplanung, klare Verantwortlichkeiten, klare Eskalationspfade. Wer diese Struktur früh aufsetzt, nutzt die Entbürokratisierung als Wettbewerbsvorteil. Wer sich auf „weniger Unterlagen“ verlässt, verliert genau den Zeitgewinn, den die Verordnung eigentlich ermöglichen soll.
