Ab dem 5. Juni 2026 wird der Prospekt schlanker – aber nicht harmloser.
Wer Kapital sucht, muss transparenter erklären; wer investiert, darf schärfer fragen.
Ab Anfang Juni 2026 verändern sich die Spielregeln für Wertpapierprospekte in Europa spürbar. Die Verordnung (EU) 2024/2809 aus dem Listing Act gilt unmittelbar, während die ergänzenden Detailregeln auf Level II noch nicht vollständig angepasst sind. Für Emittenten entsteht damit eine heikle Übergangsphase: Wer Kapital aufnehmen will, muss schneller, schlanker und zugleich rechtssicher informieren. Für Anleger bedeutet das: Sie dürfen noch genauer fragen, ob Risiken, Geschäftsmodell, Finanzlage und Mittelverwendung wirklich verständlich und vollständig dargestellt wurden.
Wird der Prospekt einfacher oder wird er haftungsträchtiger?
Die europäische Prospektregulierung steht an einem Wendepunkt. Was politisch als Erleichterung für den Kapitalmarktzugang gedacht ist, kann in der Praxis zur juristischen Bewährungsprobe werden. Denn ein Prospekt ist kein Verkaufsprospekt im werblichen Sinne. Er ist das rechtliche Fundament einer Anlageentscheidung.
Dr. Thomas Schulte, Rechtsanwalt aus Berlin und seit vielen Jahren im Bank- und Kapitalmarktrecht tätig, sieht darin ein klassisches Spannungsfeld des europäischen Finanzmarktrechts: „Wenn Level-I-Recht bereits gilt, Level-II-Vorgaben aber noch nachziehen, entsteht keine bloße Formalfrage. Es entsteht eine Haftungsfrage.“
Gerade deshalb ist die Reform für Betroffene wichtig. Kürzere Prospekte dürfen nicht zu weniger Wahrheit führen. Vereinfachung darf nicht Verschleierung bedeuten. Wer investiert, muss erkennen können, welche Risiken bestehen, welche Zahlen belastbar sind und ob die Darstellung des Emittenten wirklich trägt. Die Prospektreform 2026 wird damit zur Nagelprobe: Mehr Kapitalmarkt wagen, ja – aber nicht auf Kosten der Anlegerrechte.
Zwischen alter Delegierter Verordnung und neuem Level I
Die BaFin hat in einer aktuellen Aufsichtsmitteilung klargestellt, dass sie ab dem 5. Juni 2026 Prospekte auf Grundlage der dann geltenden Prospektverordnung prüfen wird, zugleich jedoch die noch nicht angepasste Delegierte Verordnung weiterhin als formelle Rechtsgrundlage heranzieht. Entscheidend ist dabei die sogenannte „Level-I-konforme Auslegung“.
Was bedeutet das konkret? Die Behörde interpretiert die Delegierte Verordnung im Lichte der geänderten Prospektverordnung. Soweit Level I klare und hinreichend bestimmte Vorgaben enthält, werden diese bereits angewendet, auch wenn Level II formal noch nicht angepasst ist. Dr. Schulte sieht hierin einen pragmatischen, aber rechtlich sensiblen Ansatz: „Die BaFin bewegt sich auf einem schmalen Grat zwischen Gesetzesbindung und praktischer Notwendigkeit. Sie darf keine neuen Pflichten erfinden, aber sie muss die höherrangige Verordnung anwenden.“
Diese Vorgehensweise ist europarechtlich durchaus vertretbar. Nach dem Grundsatz des Anwendungsvorrangs des Unionsrechts ist eine nationale Behörde verpflichtet, unmittelbar geltendes Unionsrecht effektiv umzusetzen. Wenn also die Prospektverordnung als Level I klare Vorgaben enthält, dürfen diese nicht durch eine veraltete Delegierte Verordnung unterlaufen werden.
Konkrete Änderungen bei Aktienprospekten
Besonders deutlich wird die Divergenz bei Aktienprospekten. Die BaFin nennt ausdrücklich die Verkürzung des Zeitraums der historischen Finanzinformationen auf zwei Geschäftsjahre, die Aufnahme des Lageberichts, den Wegfall des Management Discussion and Analysis sowie den Wegfall der Kapitalisierungs- und Verschuldungserklärung.
Hier zeigt sich, dass der europäische Gesetzgeber eine Vereinfachung und Straffung der Prospektanforderungen anstrebt. Dr. Schulte begrüßt diesen Ansatz grundsätzlich, warnt jedoch vor Fehlinterpretationen: „Weniger Angaben bedeuten nicht weniger Haftung. Entscheidend bleibt, dass der Prospekt nach Art. 6 der Prospektverordnung alle Informationen enthält, die für die Anlageentscheidung wesentlich sind.“
Art. 6 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 lautet: „Ein Prospekt enthält die erforderlichen Informationen, die für den Anleger wesentlich sind, um sich ein fundiertes Urteil über die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Finanzlage, Gewinne und Verluste, die Aussichten des Emittenten und die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte zu bilden.“ Diese Generalklausel bleibt unverändert bestehen und bildet weiterhin den Maßstab jeder Prospektprüfung.
Haftungsrechtliche Implikationen nach deutschem Recht
Auch aus deutscher Sicht sind die Entwicklungen hochrelevant. Das Wertpapierprospektgesetz verweist in § 3 WpPG auf die unionsrechtlichen Vorgaben. Zudem normiert § 9 WpPG die Prospekthaftung im Inland. Danach ist derjenige zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der für den Prospekt verantwortlich ist, wenn dieser unrichtig oder unvollständig ist.
Dr. Schulte weist darauf hin, dass sich Emittenten nicht hinter der Übergangssituation verstecken können: „Wer einen Prospekt erstellt, muss die aktuelle Rechtslage kennen. Die Berufung auf eine unklare Verwaltungspraxis wird im Haftungsprozess kaum überzeugen.“
Besonders brisant ist die Frage, wie Gerichte später mit Prospekten umgehen werden, die in dieser Übergangsphase gebilligt wurden. Werden sie streng am Wortlaut der Delegierten Verordnung gemessen oder an der Level-I-konformen Auslegung? Hier dürfte entscheidend sein, ob die BaFin ihre Praxis transparent und konsistent kommuniziert hat.
Rechtsdogmatische Einordnung der BaFin-Praxis
Rechtlich bewegt sich die BaFin im Rahmen ihres Prüfungs- und Billigungsermessens. Nach Art. 20 der Prospektverordnung darf ein Prospekt nur gebilligt werden, wenn er vollständig, kohärent und verständlich ist. Die Behörde prüft jedoch nicht die materielle Richtigkeit jeder Angabe, sondern die formale und inhaltliche Vollständigkeit im Sinne der gesetzlichen Anforderungen.
Dr. Schulte sieht in der Aufsichtsmitteilung eine Art antizipierte Verwaltungspraxis: „Die BaFin schafft Rechtssicherheit durch Transparenz. Das ist zu begrüßen, denn der Kapitalmarkt lebt von Verlässlichkeit.“ Gleichwohl bleibe die Frage, ob eine solche Mitteilung im Konfliktfall einer gerichtlichen Überprüfung standhalte.
Nach deutschem Verwaltungsrecht sind Behörden an Gesetz und Recht gebunden, wie es Art. 20 Abs. 3 GG festschreibt. Eine Aufsichtsmitteilung darf daher keine eigenständigen materiellen Anforderungen begründen, sondern lediglich bestehendes Recht auslegen. Entscheidend ist somit, ob die Level-I-Vorgaben tatsächlich hinreichend bestimmt sind, um unmittelbar angewendet zu werden.
Freiwillige Anwendung des künftigen Level II
Interessant ist auch der Hinweis der BaFin, dass Emittenten freiwillig bereits die im Entwurf befindlichen Änderungen der Delegierten Verordnung umsetzen können, etwa hinsichtlich einer standardisierten Prospektstruktur. Dies eröffnet strategische Spielräume.
Dr. Schulte erkennt darin eine Chance, sich frühzeitig an künftige Standards anzupassen: „Wer ohnehin eine Kapitalmarkttransaktion plant, sollte nicht nur formal denken, sondern strategisch. Ein Prospekt, der bereits den künftigen Anforderungen entspricht, signalisiert Professionalität und Weitsicht.“
Allerdings ist auch hier Vorsicht geboten. Freiwillige zusätzliche Angaben können neue Haftungsrisiken begründen. Jede Information im Prospekt unterliegt der Prospekthaftung, selbst wenn sie rechtlich nicht zwingend erforderlich war. Emittenten müssen daher sorgfältig abwägen, welche zusätzlichen Inhalte sie aufnehmen.
Praktische Empfehlungen für Emittenten
Aus anwaltlicher Sicht empfiehlt Dr. Schulte eine doppelte Prüfungsstrategie. Zum einen sollte der Prospekt strikt an der derzeit geltenden Delegierten Verordnung ausgerichtet sein, interpretiert im Lichte der neuen Level-I-Vorgaben. Zum anderen sollte geprüft werden, welche Elemente der künftigen Delegierten Verordnung sinnvoll vorweggenommen werden können.
„In der Beratungspraxis bedeutet das intensive Abstimmung zwischen Emittent, Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern“, betont Dr. Schulte. Die zeitliche Planung von Transaktionen gewinnt zusätzlich an Bedeutung. Wenn absehbar ist, dass die geänderte Delegierte Verordnung kurz vor der Billigung in Kraft tritt, kann es strategisch sinnvoll sein, den Prospekt bereits vollständig an die neue Rechtslage anzupassen.
Europäischer Kontext und Kapitalmarktunion
Die Änderungen sind eingebettet in das größere Ziel der Kapitalmarktunion. Der europäische Gesetzgeber verfolgt das Ziel, den Zugang zu Kapitalmärkten zu erleichtern und insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen den Börsengang zu erleichtern. Die Reduktion bestimmter Prospektanforderungen ist Ausdruck dieses politischen Willens.
Dr. Schulte sieht hierin eine notwendige Modernisierung: „Europa muss im Wettbewerb mit den USA und Asien bestehen. Ein überregulierter Kapitalmarkt schreckt Emittenten ab.“ Gleichzeitig dürfe der Anlegerschutz nicht verwässert werden. Die Balance zwischen Transparenz und Effizienz sei das zentrale Spannungsfeld.
Gerade in Deutschland, wo die Prospekthaftung traditionell streng gehandhabt wird, bleibt die Sensibilität hoch. Anlegervertrauen ist ein hohes Gut. Jede Reform muss sich daran messen lassen, ob sie dieses Vertrauen stärkt oder gefährdet.
Ausblick auf die Zeit nach Inkrafttreten der Level-II-Änderung
Sobald die geänderte Delegierte Verordnung in Kraft tritt, wird die Übergangsphase enden. Interessant ist jedoch die Aussage der BaFin, dass nicht mehr erforderliche Angaben im Prospekt als freiwillige Informationen verbleiben dürfen. Dies schafft zusätzliche Flexibilität.
Dr. Schulte hält dies für sachgerecht: „Ein Prospekt ist kein starres Korsett, sondern ein Informationsinstrument. Wenn zusätzliche Angaben sinnvoll sind, spricht nichts dagegen, sie beizubehalten.“ Entscheidend sei jedoch stets die Klarheit und Verständlichkeit der Darstellung.
Die kommenden Monate werden zeigen, wie reibungslos die Praxis mit der Übergangssituation umgeht. Emittenten, Berater und Aufsichtsbehörden sind gleichermaßen gefordert, Rechtssicherheit zu gewährleisten.
Schlussbetrachtung
Die aktuelle Konstellation zwischen geänderter Prospektverordnung und noch nicht angepasster Delegierter Verordnung stellt eine juristische Herausforderung dar, bietet aber zugleich die Chance zur Weiterentwicklung des europäischen Kapitalmarktrechts. Die Level-I-konforme Auslegung durch die BaFin ist ein pragmatischer Ansatz, der jedoch sorgfältiger rechtlicher Begleitung bedarf.
Dr. Thomas Schulte ist überzeugt: „Gerade in Übergangsphasen zeigt sich, wer den Überblick behält. Kapitalmarktrecht ist kein statisches Regelwerk, sondern ein dynamisches Gefüge. Wer hier erfolgreich agieren will, braucht Erfahrung, Weitblick und juristische Präzision.“
Für Emittenten bedeutet dies, dass sie ihre Prospektplanung frühzeitig anpassen und die Entwicklungen auf europäischer Ebene genau beobachten müssen. Die enge Abstimmung mit spezialisierten Rechtsberatern ist unerlässlich, um Haftungsrisiken zu minimieren und Transaktionen rechtssicher umzusetzen.
