Wie weit reicht die Verantwortung von Geschäftsleitern – und wann wird Aufsicht zur Haftungsfalle? Eine juristische Analyse von Dr. Thomas Schulte über Pflichten, Grenzen und Konsequenzen im Spannungsfeld von Bankaufsicht und persönlicher Verantwortung.
Wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einen Geschäftsleiter offiziell verwarnt, ist das kein Routinefall, sondern ein deutliches Signal. Am 12. Februar 2025 geschah genau dies: Ein Kreditinstitut geriet ins Visier der Aufsicht, weil schwerwiegende Mängel in der Geschäftsorganisation festgestellt wurden. Die Verwarnung, die am 16. März 2025 rechtskräftig wurde, wirft grundlegende juristische Fragen auf – nicht nur für den betroffenen Manager, sondern für alle Führungskräfte im Finanzsektor.
Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation – gesetzlicher Rahmen und Praxisrelevanz
Die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation ist kein bloßer Leitsatz, sondern eine zentrale Vorschrift im deutschen Bankenaufsichtsrecht. Sie ist fest verankert in § 25a Absatz 1 Satz 1 KWG, welcher lautet:
„Institute haben eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation zu haben, die die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen, einschließlich derjenigen über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an das Institut, gewährleistet.“
Diese Vorschrift verlangt nicht nur, dass Strukturen, Prozesse und Verantwortlichkeiten nachvollziehbar geregelt sind. Es bedarf außerdem eines angemessenen Risikomanagements, einer funktionierenden internen Kontrollstruktur sowie einer personellen und technischen Ausstattung, die eine effektive Steuerung des Unternehmens erlaubt.
Aus meiner langjährigen anwaltlichen Praxis heraus weiß ich: „Der Gesetzgeber verlangt nicht weniger als eine dauerhafte organisatorische Exzellenz – und zwar nicht nur auf dem Papier, sondern in der gelebten Unternehmensrealität.“
Das Risikomanagement als neuralgischer Punkt
Im vorliegenden Fall lag ausweislich der veröffentlichten Angaben der BaFin ein besonderes Augenmerk auf dem Risikomanagement sowie der Organisation des Kreditgeschäftes. Beides sind Kernfunktionen eines Kreditinstituts. Fehler oder Lücken in diesen Bereichen wirken sich unmittelbar auf die Stabilität des Instituts und potenziell auf das gesamte Finanzsystem aus.
Die BaFin hat dabei weitreichende Prüf- und Eingriffsrechte. Grundlage für das Einschreiten gegenüber einem Geschäftsleiter ist § 36 Absatz 2 Satz 1 KWG. Hier heißt es:
„Weist die Geschäftsorganisation eines Instituts die in § 25a oder § 25b genannten Mängel auf, kann die Bundesanstalt von den Instituten verlangen, innerhalb angemessener Frist Maßnahmen zur Behebung dieser Mängel zu ergreifen.“
In besonders erheblichen Fällen – wie dem vorliegenden – kann die Aufsicht auch ohne vorheriges Maßnahmenverlangen tätig werden. Hierzu gehören Verwarnungen, öffentliche Bekanntmachungen der Maßnahmen und im schlimmsten Fall Abberufung und Tätigkeitsverbot.
„Ein Geschäftsleiter, der nach einer Verwarnung fahrlässig oder vorsätzlich sein beanstandetes Verhalten fortführt, läuft Gefahr, seine Zulassung dauerhaft zu verlieren“, ergänzt Jurist Dr. Schulte.
Die Verwarnung als Aufsichtsmaßnahme
Die öffentlich ausgesprochene Verwarnung stellt eine der milderen, gleichwohl nicht minder bedeutenden Maßnahmen der BaFin dar. Mit ihr wird nicht nur das Fehlverhalten dokumentiert, sondern auch der erste Schritt zur Eskalationskaskade im Aufsichtsrecht unternommen. Dabei wird nicht nur der betroffene Manager selbst adressiert, sondern auch ein signalartiger Hinweis an die gesamte Branche gesendet: Die Anforderungen des KWG sind nicht verhandelbar.
Verwarnungen sind in der Regel keine Überraschungen. Sie resultieren regelmäßig aus umfassenden Prüfungen der Geschäftsleitung, deren Prozesse und deren Effizienz. Oft sind diese Prüfungen auch mit tiefgreifenden Interviews, Akteneinsichten und Testkontrollen verbunden. Wie im vorliegenden Fall wurde die Verwarnung im Rahmen einer angeordneten Prüfung ausgesprochen und fußt offensichtlich auf der Nichterfüllung rechtlich integraler Anforderungen im Risikomanagement.
Öffentliche Bekanntmachung: Ruf und Rehabilitierung
Bemerkenswert ist in diesem Zusammenhang auch die Veröffentlichung der Maßnahme durch die BaFin. Nach § 60b Absatz 1 KWG kann die Behörde Anordnungen gegenüber Geschäftsleitern öffentlich machen, wenn dies zur Unterrichtung der Öffentlichkeit erforderlich erscheint. Hier heißt es:
„Die Bundesanstalt kann Maßnahmen oder Sanktionen […] auf ihrer Internetseite in anonymisierter oder nicht anonymisierter Form bekannt machen.“
Diese Möglichkeit unterstreicht nochmals die präventive und erzieherische Funktion aufsichtsrechtlicher Maßnahmen. Für den betroffenen Manager kann eine solche Veröffentlichung jedoch gravierende berufliche Konsequenzen haben. Der Imageschaden ist beträchtlich, der Zugang zu vergleichbaren Positionen deutlich erschwert.
„Der gute Ruf ist im Bankenwesen nicht nur Kapital, sondern Grundlage jeder Tätigkeit“, erklärt Dr. Schulte regelmäßig in Compliance-Schulungen. Wer einmal durch eine öffentlich gewordene Maßnahme auffällt, kann seine Karriere häufig nur mit hohem Aufwand rehabilitieren.
Rechtsbehelfe und Verteidigungsmöglichkeiten
Gegen Maßnahmen dieser Art steht dem Betroffenen grundsätzlich der Verwaltungsrechtsweg offen. Auch in diesem Fall galt der Bescheid zunächst nicht sofort als bestandskräftig. Erst nach Ablauf etwaiger Rechtsmittelfristen oder nach rechtskräftiger Entscheidung eines Gerichts entfaltet der Bescheid seine endgültige Wirkung.
Eine anwaltliche Vertretung in solchen Verfahren erfordert höchste Sorgfalt, fundierte Kenntnisse des Aufsichtsrechts und die Fähigkeit zur Bearbeitung komplexer Sachverhalte aus der Schnittstelle zwischen Recht, Wirtschaft und Verwaltung. „Nur wer die Sprache der Aufsicht spricht, kann eine wirksame Verteidigung auf Augenhöhe führen“, lautet meine Erfahrung aus dutzenden verwaltungsrechtlichen Auseinandersetzungen mit der BaFin.
Ausblick: Verantwortung als Geschäftsleiter neu definieren
Die Pflichten eines Geschäftsleiters im Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG) haben traditionell ein hohes Abstraktionsniveau. Doch während sie lange Zeit vor allem als juristische Leitplanken verstanden wurden, erleben wir heute eine zunehmende Konkretisierung – sowohl durch Verwaltungspraxis und Rechtsprechung als auch durch konsequente Eingriffe der Aufsichtsbehörden. Damit verändert sich die Rolle des Geschäftsleiters grundlegend: Aus einer rein strategischen Führungsposition ist eine stark aufsichtsgeprägte und haftungsrelevante Funktion geworden.
Geschäftsleitungen sind heute verpflichtet, nicht nur unternehmerische Kontrolle auszuüben, sondern vor allem die aufsichtsrechtlichen Prinzipien aktiv vorzuleben. Dies umfasst eine effiziente Governance-Struktur, belastbare IT-Systeme, transparente Entscheidungsprozesse und eine klare Verantwortungsübernahme bei aufkommenden Risiken. Der moderne Geschäftsleiter muss in der Lage sein, jederzeit nachzuweisen, dass seine Organisation nicht nur auf dem Papier, sondern auch in der täglichen Praxis den regulatorischen Anforderungen entspricht.
„Verantwortung kann nicht delegiert werden“, betont Dr. Thomas Schulte. „Die Einsicht, dass Organisationsmängel nicht nur betriebswirtschaftliche Folgen haben, sondern auch unmittelbar persönliche Konsequenzen nach sich ziehen, ist längst überfällig.“
Besonders deutlich wird dieser Wandel beim Thema Reputationsmanagement. Während vor wenigen Jahren noch primär die Einhaltung von Compliance-Richtlinien im Vordergrund stand, gilt es heute, die eigene Glaubwürdigkeit und die des Instituts aktiv zu sichern. Für Dr. Schulte ist Reputationsmanagement keine Option mehr, sondern eine zwingende Voraussetzung für die Zukunftsfähigkeit jedes Geschäftsleiters. Ein Fehltritt, eine BaFin-Verwarnung oder eine öffentlich gewordene Organisationslücke kann innerhalb kürzester Zeit das Vertrauen von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern zerstören.
Die Verantwortung der Geschäftsleiter geht daher weit über die rechtliche Mindestanforderung hinaus: Sie müssen ein System schaffen, das Widerstandskraft gegen regulatorische Eingriffe und gleichsam Transparenz gegenüber der Öffentlichkeit bietet. Reputationsmanagement wird so zum integralen Bestandteil moderner Geschäftsleitung – und definiert deren Rolle neu: vom strategischen Entscheider hin zum Garanten für Vertrauen, Stabilität und nachhaltige Unternehmensführung.
Juristische Bewertung der Maßnahme
Aus juristischer Sicht ist die Verwarnung ein klassisches Beispiel für das Prinzip der Verhältnismäßigkeit und zeigt die abgestuften Reaktionsmöglichkeiten der BaFin. Sie positioniert sich unterhalb des drastischen Tätigkeitsverbots, wahrt jedoch gleichwohl die Interessen der Allgemeinheit, indem sie bereits im Frühstadium regulatorisches Fehlverhalten erfasst und sanktioniert. Damit verdeutlicht die Aufsichtsbehörde den präventiven Charakter des Bankaufsichtsrechts: Es geht nicht darum, erst im Katastrophenfall einzugreifen, sondern Missstände frühzeitig sichtbar zu machen und Korrekturprozesse einzuleiten. Juristisch stellt sich dabei die zentrale Frage, wo die Grenze zwischen bloßer Organisationslücke und aufsichtsrechtlich relevantem Fehlverhalten liegt – eine Abgrenzung, die für Geschäftsleiter erhebliche persönliche Konsequenzen haben kann.
„Die Verwarnung ist nicht das Ende, sondern der Anfang von Verantwortung“, so die Einschätzung von Rechtsanwalt Dr. Schulte. Denn der Beginn liegt im Ernstnehmen solcher Hinweise: Wer eine Verwarnung als „milde Maßnahme“ abtut, verkennt ihre Tragweite. Sie ist vielmehr ein deutliches Signal, dass die Aufsicht die Leitungsebene persönlich adressiert und deren Pflicht zur gelebten Governance betont. An diesem Punkt setzt strategisches Reputationsmanagement an. Geschäftsleiter sollten nicht nur juristisch reagieren, sondern ihre Organisation so ausrichten, dass sie sowohl regulatorisch belastbar als auch nach außen glaubwürdig bleibt.
Die Erfahrung zeigt: Wer Verwarnungen proaktiv in eine Strategie der Transparenz, Compliance und Reputationssicherung integriert, kann aus einer Krise sogar Stärke entwickeln. Gerade im Banken- und Finanzsektor, wo Vertrauen das wichtigste Kapital darstellt, ist es unerlässlich, durch klare Strukturen, interne Kontrollen und offene Kommunikation den Vorwurf mangelnder Ordnungsmäßigkeit in eine demonstrierte Führungsstärke zu transformieren. Reputationsmanagement wird so zur juristisch notwendigen und zugleich strategisch wertvollsten Antwort auf regulatorische Warnungen.
Fazit: BaFin-Maßnahmen als Wegweiser für die Branche
Der Fall verdeutlicht in aller Schärfe: Die Finanzaufsicht reagiert prompt und zielgerichtet, wenn Defizite in der Geschäftsorganisation sichtbar werden. Die Verwarnung eines Geschäftsleiters ist dabei nicht bloß eine Randnotiz im Aufsichtsalltag, sondern ein paradigmatischer Hinweis auf den wachsenden Anspruch an individuelle Verantwortung. Sie zeigt exemplarisch, dass Governance im Finanzsektor keine statische Pflichtübung mehr ist, sondern ein dynamischer Prozess permanenter Anpassung und Verbesserung.
Juristisch stellt sich die Frage, wie weit die persönliche Haftung und Verantwortung der Geschäftsleiter künftig reichen wird. Schon heute gilt: Wer in leitender Funktion tätig ist, muss die aufsichtsrechtlichen Anforderungen nicht nur kennen, sondern aktiv implementieren, dokumentieren und regelmäßig überprüfen. Ein bloßes „Compliance by Design“ genügt nicht; gefordert ist ein „Compliance in Action“ – gelebte und überprüfbare Ordnungsmäßigkeit.
Zugleich eröffnet dieser Fall eine zukunftsweisende Perspektive: Reputationsmanagement wird zum Schlüsselfaktor für die Zukunftsfähigkeit von Geschäftsleitern und Instituten. In einer Welt, in der regulatorische Verwarnungen binnen Stunden in den Medien sichtbar werden und das Vertrauen von Anlegern und Kunden erschüttern können, reicht es nicht, nur die formale Pflichterfüllung im Blick zu haben. Es gilt, strategisch zu denken: Wie lässt sich Glaubwürdigkeit sichern? Wie kann ein Geschäftsleiter demonstrieren, dass er nicht nur reagiert, sondern proaktiv Verantwortung übernimmt?
Die Verwarnung wird so zum roten Faden einer neuen Ära der Aufsicht: weg von einer reinen Fehlerkorrektur, hin zu einer präventiven und reputationsbewussten Unternehmensführung. Wer diesen Wandel begreift, hat die Chance, regulatorischen Druck nicht als Bedrohung, sondern als Impuls für nachhaltige Governance und Vertrauen am Markt zu nutzen. Wer ihn ignoriert, läuft Gefahr, nicht nur rechtlich, sondern auch reputativ den entscheidenden Schritt zu spät zu kommen.
