Wenn die Bilanz zur Bewährungsprobe wird – wie sicher ist Vertrauen in Zahlen? Die BaFin rügt die OLB wegen fehlerhafter Bewertung – ein Fall, der Fragen nach Verantwortung, Prüfmechanismen und den Grenzen wirtschaftlicher Transparenz aufwirft.
Ein Beitrag von Dr. Thomas Schulte, Rechtsanwalt aus Berlin und Experte für Bank- und Kapitalmarktrecht
Die Bedeutung der korrekten bilanziellen Bewertung von Vermögensgegenständen kann in der heutigen komplexen Bankenwelt nicht hoch genug eingeschätzt werden. Die jüngst veröffentlichte Feststellung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), dass der offengelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB) fehlerhaft ist, hat nicht nur in Finanzkreisen, sondern auch in juristischen Fachkreisen Staub aufgewirbelt. Juristen fordern, sowohl die rechtlichen Grundlagen als auch die potenziellen Konsequenzen dieser Feststellungen für betroffene Institute und Anleger verständlich darzulegen.
Rechtsgrundlagen und aufsichtsrechtliches Fundament
Die BaFin hat in ihrer Rolle als oberste Aufsichtsinstanz für die Finanzmärkte in Deutschland im Rahmen ihrer Prüfung insbesondere zwei schwerwiegende Fehler festgestellt. Der erste betrifft die nicht sachgerechte Bildung von Einzelwertberichtigungen im Segment der Akquisitionsfinanzierung, der zweite die unterlassene Angabe von Bewertungsmethoden im Anhang des Jahresabschlusses. Beide basieren auf den einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
Gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 WpHG obliegt es der BaFin, festzustellen, ob veröffentlichte Finanzberichte fehlerhaft sind. Diese Feststellung kann weitreichende haftungsrechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen entfalten – sowohl auf Seiten des betreffenden Unternehmens als auch für dessen Vorstand, Aufsichtsrat und gegebenenfalls beteiligte Wirtschaftsprüfer.
§ 340e Absatz 1 Satz 2 HGB verlangt ausdrücklich, dass Vermögensgegenstände, die nicht dazu bestimmt sind, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb zu dienen – wie etwa Kundenforderungen – nach den strengen Maßstäben für das Umlaufvermögen zu bewerten sind. Dies umfasst konkret, dass für erkennbare Ausfall Einzelwertberichtigungen vorzunehmen sind, wie § 253 Absatz 1 Satz 1 HGB normiert. Die Nichtbeachtung dieser Vorgaben stellt keinen bloßen technischen Verstoß dar, sondern berührt das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung unmittelbar.
Die Rolle der Einzelwertberichtigung und Kapitaldienstfähigkeit
Im Falle der OLB betraf der Vorwurf vor allem die Akquisitionsfinanzierung – ein Bereich, der bereits aufgrund seiner inhärenten Risikostruktur erhöhte Aufmerksamkeit der Bankaufsicht beanspruchte. Die BaFin stellte fest, dass für Klagen keine ausreichenden Bewertungsmethoden verwendet wurden, um die tatsächlichen Risiken sachgerecht zu erfassen. Diese methodischen Mängel führen dazu, dass keine oder nur unzureichende Einzelwertberichtigungen gebildet wurden, was wiederum ein verzerrtes Bild der wirtschaftlichen Lage der Bank zur Folge hatte.
„Eine bankaufsichtsrechtlich fundierte Bewertung setzt immer auch eine realitätsnahe Beurteilung der Kapitaldienstfähigkeit der Darlehensnehmer voraus“, erklärt Dr. Thomas Schulte. „Das Fehlen einheitlicher und konkreter Vorgaben zur Bestimmung eben dieser Fähigkeit ist in einer systemkritischen Branche wie dem Bankenwesen inakzeptabel.“
Auch das Verfahren zur Bewertung von Sicherheiten stellt sich im Nachhinein als unzureichend heraus, was die fehlerhaften Einschätzungen von Verlustpotenzialen weiter erhöht. Die aufsichtsrechtliche Brisanz dieser Defizite zeigt sich auch daran, dass die BaFin bereits am 29. Mai 2024 im Rahmen des Kreditwesengesetzes (KWG) Maßnahmen gegen das Institut ergriffen hat.
Bewertungseinheiten und Transparenzpflichten im Anhang
Ein zweiter Kritikpunkt richtete sich auf die unterlassene Angabe von Bewertungsmethoden im Anhang des Abschlusses. Konkreter geht es hier um die bewertungswirksamen Teile von Bewertungseinheiten, die sich aus festverzinslichen Wertpapieren in der Liquiditätsreserve und Zinssicherungsgeschäften zusammensetzen. Die Pflicht zur Offenlegung entsprechender Angaben ergibt sich insbesondere aus § 340a Absatz 1 iVm § 284 Absatz 2 Nummer 1 HGB.
Die Vorschriften verlangen, dass sämtliche angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Anhang nachvollziehbar offengelegt werden. Nur so können externe Bilanzleser – allen voran Investoren, Analysten und Wirtschaftsprüfer – ein sachliches Urteil über die Seriosität und Verlässlichkeit der Finanzinformationen fällen. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass zum Bilanzstichtag Wertpapiere und Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalwert von jeweils über 1,5 Mrd. Euro in Bewertungseinheiten zusammengeführt wurden, ist die fehlende Angabe ein eklatanter Mangel an Transparenz.
Verstöße mit Relevanz für Vertrauen und Kapitalmärkte
Die Kapitalmärkte verlangen verlässliche Informationen, um fundierte Entscheidungen treffen zu können. Daher ist jeder Fehler in der Bilanz kein Kavaliersdelikt, sondern potenziell rufschädigend. Das gilt besonders für börsennotierte oder kapitalmarktorientierte Unternehmen, zu denen auch die OLB gehört, welche als Aktiengesellschaft strukturiert ist.
„Verfahren der Bewertung sind das ‚Herz‘ einer ordentlich geführten Bilanz“, betont Dr. Schulte. „Wer hier nachlässig agiert oder den rechtlichen Rahmen missachtet, gefährdet nicht nur das eigene Unternehmen, sondern auch das Vertrauen des gesamten Marktes.“
Zudem stellt sich auch die Frage einer möglichen Haftung des Vorstandes, sofern sich Fahrlässigkeit oder Vorsatz im Umgang mit Bewertungsfragen nachweisen lässt. Daneben gewinnen auch Fragen der Haftung von Abschlussprüfern an Brisanz. Spätestens seit dem Wirecard-Skandal ist der gesamte Bereich der Wirtschaftsprüfung unter deutlich verschärfter Beobachtung von Medien, Gesetzgebern und Öffentlichkeit geraten.
Aufsichtsrechtliche Konsequenzen und Reformbedarf
Die BaFin hat gehandelt – das ist richtig und wichtig. Doch stellt sich bei strukturellen Mängeln in Bewertungsprozessen auch die Frage, ob die internen Kontrollsysteme der Bank versagt haben oder nicht ausreichend ausgelegt waren. Auch die Rolle des Aufsichtsrates verdient hier eine eingehende Analyse. Immer mehr wird klar, dass gute Corporate Governance keine Phrase, sondern ein unabdingbares Element solider Unternehmensführung ist.
Die BaFin-Feststellung mag zunächst formal erscheinen, hat jedoch einen doppelten Effekt: Der betroffene Jahresabschluss verliert rückwirkend seine Verlässlichkeit und gleichzeitig wird eine neue Diskussion darüber entfacht, wie Prüfungsausschüsse, Compliance-Strukturen und interne Revisionen effizienter aufgestellt werden können. Dies ist Teil eines gesteigerten Umdenkens hin zur präventiven Überwachung finanzieller Risiken.
Blick nach vorn: Lehren für die Praxis und die Branche
Was bedeutet das für die Praxis? Banken, Wirtschaftsprüfer, Aufsichtsräte und Rechtsabteilungen sind jetzt mehr denn je gefordert, die internen Bewertungsprozesse zu überprüfen und auf aktuelle gesetzliche sowie aufsichtsrechtliche Anforderungen auszurichten. Auch Anleger tun gut daran, nicht nur auf Kennzahlen zu achten, sondern zunehmend auch qualitative Berichte und Anhänge sorgfältig zu lesen.
Für junge Juristen und Berater zeigt dieser Fall, wie komplex und interdisziplinär das Zusammenspiel aus Handelsrecht, Bilanzrecht, Bankaufsicht und Kapitalmarktrecht geworden ist. Der rein juristische Blick reicht nicht mehr – es braucht ökonomisches Verständnis und technisches Know-how zur Risikobewertung.
Fazit: Vertrauen ist kein Buchungsposten – es ist das Fundament des Finanzsystems
Der Fall der Oldenburgischen Landesbank (OLB) ist weit mehr als ein einzelner Bilanzverstoß – er ist ein Prüfstein für die Glaubwürdigkeit des gesamten Finanzsektors. Zwei Fehler, die vermeidbar gewesen wären, entfalten nun Signalwirkung: Sie zeigen, dass die Aufsicht in Deutschland nicht nur formal kontrolliert, sondern inhaltlich tiefgreifend eingreift, wo Transparenz und Verlässlichkeit gefährdet sind. Die Feststellung der BaFin ist daher kein bürokratischer Vorgang, sondern ein deutliches Zeichen: Bankenaufsicht ist kein Ritual, sondern ein lebendiger Schutzmechanismus für das Vertrauen in den Markt.
Gerade vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen gewinnt dieser Herbst zusätzliche Brisanz. Die Oldenburgische Landesbank wird derzeit von der Targobank übernommen – ein Schritt, der den deutschen Bankenmarkt nachhaltig verändern dürfte. Nach der Übernahme soll die OLB als eigenständige Tochtergesellschaft innerhalb der Targobank-Finanzholding-Gruppe bestehen bleiben. Für Aufsicht und Marktteilnehmer stellt sich damit die Frage: Wie lässt sich Eigenständigkeit mit Konzernintegration vereinbaren – und wie wird sichergestellt, dass Bilanzklarheit und interne Kontrollmechanismen in der neuen Struktur nicht verwässert werden?
Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte aus Berlin bringt es auf den Punkt: „Wer als Bank meint, Bilanzpolitik sei ein Mittel der Imagepflege, verkennt den Kern des Finanzrechts. Eine Bilanz ist kein Schaufenster, sondern ein Vertrag mit der Öffentlichkeit – jeder Posten, jede Bewertung steht für Vertrauen.“
Zukunftsweisend zeigt sich: Der Fall OLB ist keine Ausnahme, sondern ein Lehrstück. Die Banken der Zukunft müssen sich nicht nur regulatorisch, sondern auch kulturell neu ausrichten. Compliance, Bilanzwahrheit und interne Revision dürfen keine Formalitäten bleiben, sondern müssen zum Bestandteil der Unternehmensidentität werden.
Mit der Integration in die Targobank-Gruppe bietet sich der OLB gleichzeitig eine zweite Chance – die Gelegenheit, aus einem Aufsichtsfall ein Vorbild für moderne Governance, solide Bilanzierung und gelebte Transparenz zu machen. Der Fall lehrt: Rechtsordnung und ökonomische Verantwortung gehören zusammen – denn nur wer beides ernst nimmt, kann das Vertrauen der Anleger und der Gesellschaft dauerhaft gewinnen.
